2026 Yılında Halka Arz Şartları: Finansal Eşikler ve Kotasyon Kriterlerindeki Değişiklikler
Halka arz, şirketlerin sermaye piyasasından fon sağlamasının ve paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamasının temel yoludur. 2026 yılında hem Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) hem de Borsa İstanbul tarafından yapılan güncellemelerle halka arz için aranan finansal büyüklük eşikleri ve kotasyon kriterleri belirgin biçimde yükseltilmiştir. Bu çalışmada, söz konusu değişiklikler halka arz sürecinin iki temel aşaması olan SPK onayı ve Borsa kotasyonu ayrımı esas alınarak incelenmekte ve halka arz planlayan şirketler ile yatırımcılar açısından sonuçları değerlendirilmektedir.
Halka Arzın İki Aşamalı Düzenleyici Yapısı
Türk hukukunda payların ilk kez halka arzı, iki ayrı düzenleyici denetimden geçer. İlk aşamada şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Pay Tebliği (VII-128.1) çerçevesinde SPK'ya başvurarak izahnamesinin onaylanmasını talep eder. İkinci aşamada ise payların hangi pazarda işlem göreceği, Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi'nde belirlenen şartlar uyarınca değerlendirilir. Şirketin her iki düzenlemedeki şartları birlikte sağlaması gerekir. 2026 yılındaki değişiklikler, bu iki aşamanın her birini ayrı ayrı etkilemiştir.
SPK Onayı Aşamasında Finansal Eşikler
Pay Tebliği'nin 5. maddesi, ilk halka arz başvurusunda bulunacak şirketlerin belirli bir aktif büyüklüğe ve satış hasılatına ulaşmış olmasını şart koşmaktadır. Bu eşikler sabit rakamlar olarak değil, sermaye piyasası mevzuatındaki parasal tutarların her yıl yeniden değerlenmesi suretiyle belirlenmektedir. SPK'nın 31 Aralık 2025 tarihli bülteninde ilan edilen kararla 2026 yılı için yeniden değerleme oranı yüzde 25,49 olarak açıklanmış ve halka arz eşikleri güncellenmiştir.
Buna göre 2026 yılında yapılacak başvurularda genel rejim kapsamında aranan asgari tutarlar aşağıdaki gibidir:
| Esas alınan finansal tablolar | Aktif toplamı | Net satış hasılatı |
|---|---|---|
| 31.12.2024 tarihli yıllık tablolar | 2,4 milyar TL | 1,2 milyar TL |
| 31.12.2025 tarihli yıllık tablolar | 3,6 milyar TL | 1,8 milyar TL |
Yenilenebilir enerji, savunma sanayii ve ileri teknoloji gibi Kurulca belirlenen stratejik sektörlerde faaliyet gösteren şirketler için daha düşük eşiklerin uygulandığı bir indirimli rejim de bulunmaktadır. Bu rejimde 31.12.2025 tarihli tablolar esas alındığında aranan tutarlar, aktif toplamı için 1,8 milyar TL, net satış hasılatı için 900 milyon TL'dir. İndirimli rejimden yararlanılabilmesi için gelirin belirli bir oranının söz konusu faaliyetten elde edildiğinin finansal tablo dipnotlarıyla ortaya konması gerekir.
Pay Tebliği, satış fiyatı üzerinden hesaplanan halka arz büyüklüğü belirli bir tutarın altında kalan halka arzlarda aracı kuruluşun satılamayan paylar için bakiyeyi yüklenim taahhüdünde bulunmasını da öngörmektedir. 2026 yılı için bu eşik 750 milyon TL olarak uygulanmaktadır. Bu düzenleme, küçük ölçekli halka arzlarda satışın tamamlanma riskini aracı kuruluşa yükleyerek yatırımcıyı ve piyasayı korumayı amaçlar.
Borsa Kotasyonu Aşamasında Değişiklikler
Borsa İstanbul, Kotasyon Yönergesi'nin 8. maddesinde yer alan pay kotasyon şartlarını 21 Eylül 2026 tarihli revizyonla güncellemiştir. En dikkat çekici değişiklik, halka arz edilen payların asgari piyasa değerine ilişkin eşiklerin iki katına çıkarılmasıdır:
| Şart | Yıldız Pazar | Ana Pazar | Alt Pazar |
|---|---|---|---|
| Halka arz edilen payların asgari piyasa değeri (önceki) | 2 milyar TL | 500 milyon TL | 200 milyon TL |
| Halka arz edilen payların asgari piyasa değeri (21.09.2026 itibarıyla) | 4 milyar TL | 1 milyar TL | 400 milyon TL |
| Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı | %10 | %20 | %25 |
| Son bağımsız denetimden geçmiş tablolarda özsermaye / sermaye oranı | 1'den büyük | 1'den büyük | 1,25'ten büyük |
Yönerge, büyük ölçekli halka arzlar için bir istisna da öngörmektedir. Yıldız Pazar'da halka arz edilen payların piyasa değerinin 6 milyar TL'yi aşması ve nominal değerin sermayeye oranının yüzde 6'dan büyük olması halinde, yüzde 10'luk asgari oran şartı aranmamaktadır.
Bu tutarların yanında, şirketin kuruluşunun üzerinden belirli bir sürenin geçmiş olması, faaliyetlerini sürdürecek mali yeterliliğe sahip bulunması, payların devrini kısıtlayan esas sözleşme hükümlerinin bulunmaması ve şirketin hukuki durumunu ortaya koyan bağımsız hukukçu raporunun sunulması gibi şartlar da kotasyon değerlendirmesinde aranmaya devam etmektedir.
Değişikliklerin Şirketler Açısından Anlamı
Finansal eşiklerin ve asgari halka arz büyüklüklerinin yükseltilmesi, halka arz yolunun daha büyük ölçekli şirketlere yönelik hale geldiğini göstermektedir. Düzenleyici otoritelerin bu yöndeki tercihi, halka arz edilen şirketlerin finansal olgunluğunu artırmayı, halka arzın başarıyla tamamlanmasını güvence altına almayı ve ikincil piyasada yeterli likiditenin oluşmasını sağlamayı amaçlamaktadır. Halka arz planlayan orta ölçekli şirketler bakımından ise bu değişiklikler, takvimin ve hedef pazarın yeniden değerlendirilmesini gerektirebilir.
Bu süreçte şirketlerin özellikle şu hususlara dikkat etmesi önem taşır:
- Finansal tabloların uygunluğu: Eşiklerin hangi yıllara ait tablolar üzerinden ve hangi muhasebe esaslarıyla hesaplanacağı, başvuru takvimine göre değişebilir. Bağımsız denetim sürecinin bu takvimle uyumlu planlanması gerekir.
- İlişkili taraf işlemleri: Pay Tebliği, ilişkili taraflardan olan ticari olmayan alacaklara belirli sınırlar getirmektedir. Bu kalemlerin halka arz öncesinde düzenlenmesi gerekebilir.
- Esas sözleşme ve kurumsal yapı: Esas sözleşmenin sermaye piyasası mevzuatına uyumlu hale getirilmesi, yönetim kurulu yapısı ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum, sürecin önemli hazırlık adımlarıdır.
- Hedef pazarın belirlenmesi: Yeni asgari piyasa değerleri, şirketin hangi pazarda işlem görebileceğini doğrudan etkiler. Hedef pazarın, halka arz büyüklüğü ve fiyatlama çalışmalarıyla birlikte değerlendirilmesi gerekir.
Değişikliklerin Yatırımcılar Açısından Anlamı
Yatırımcılar açısından değişiklikler, halka arz edilen şirketlerin ortalama ölçeğinin büyümesi ve halka arz sayısının görece azalması sonucunu doğurabilir. Daha yüksek eşikler, kural olarak daha derin bir ikincil piyasa ve daha yüksek likidite anlamına gelir. Ancak eşiklerin yükseltilmesi tek başına yatırım riskini ortadan kaldırmaz. Yatırımcıların halka arza katılmadan önce izahnameyi, fiyat tespit raporunu ve fonların kullanım yerine ilişkin açıklamaları dikkatle incelemesi gerekir.
Sonuç
2026 yılında halka arz şartlarında yapılan değişiklikler, hem SPK onayı hem de Borsa kotasyonu aşamasında belirgin bir sıkılaşmaya işaret etmektedir. Pay Tebliği kapsamındaki finansal eşikler yeniden değerleme yoluyla artırılmış, Kotasyon Yönergesi'nde ise halka arz edilen payların asgari piyasa değeri iki katına çıkarılmıştır. Parasal eşiklerin her yıl yeniden değerlemeye tabi olması ve Borsa düzenlemelerinin dönemsel olarak revize edilmesi nedeniyle, halka arz planlayan şirketlerin başvuru tarihinde geçerli olan güncel tutarları esas alması gerekir.